并购原理(收购剥离和投资)

迈克尔·E．S．弗兰克尔，有多年担仟财务和公司发展部主管的经历，在并购和复杂金融交易领域久经考验。他主持过的战略性交易有100多个，参与过的有数百个。他曾经担任过通用电气消费者金融集团美洲公司的副总裁，分管商业拓展。他在威瑞信公司担任公司发展部副经理时，领导他的团队通过两年间进行的20多项公司并购和股权投资，使威瑞信的净收入获得了巨大的增长。在加入威瑞信公司之前，弗兰克尔是美林集团旗下的全球工业投资银行集团的副总经理，为交通、物流和大型工业公司客户提供并购中的股权、债务发行和上市咨询服务。他当时的客户包括通用汽车、罗林斯卡车租赁公司、胜腾集团和联合包裹服务公司。

第1章 绪论
第2章 参与者
2.1 收购者
2.2 出售者
2.3 投资者／所有者
2.4 公司员工
2.5 顾问
2.6 监管机构
2.7 其他

第3章收购与出售决策
3.1 收购的理由
3.2 选择出售

第4章 买方为交易做的准备
4.1 制定战略
4.2 能力建设
4.3 设计流程
4.4 规划信息

第5章 卖方为交易做的准备
5.1 能力建设
5.2 使公司最易于出售：清理公司
5.3 与成员一起设定期望值

第6章 交易流程
6.1 确定买方范围
6.2 选择方法
6.3 一对一谈判
6.4 正式拍卖
6.5 非正式拍卖
6.6 破产拍卖
6.7 直接交易与代理
6.8 实力的相对定位

第7章 尽职调查
7.1 建立团队
7.2 买方希望了解的事项

第8章 估价
8.1 标准估价方法
8.2 预测：发现并分解优势
8.3 完成估价和预测

第9章 整合计划
9.1 资源投入
9.2 将尽职调查与整合计划及执行联系起来
9.3 关键整合问题

第10章融资问题
10.1 资金成本
10.2 机会成本
10.3 或有付款：“完全掌控”

第11章 交易完成及后续事项
11.1 交易是如何完成的?
11.2 交易签署和完成的其他事宜
11.3 交易完成的后续事宜
11.4 整合及回顾(事后检验)

附录A 战略交易中可使用的表格标准范例
附录B 尽职调查报告目录
附录C 交易流程清单的标准范例
附录D 审批步骤标准范例
附录E 一项战略交易的批准：陈述报告的主要议题
附录F 基本估价练习
附录G 在公众公司收购私人持有的目标公司中所用到的基本收购术语表
附录H 基本投资术语表

对卖方来说，他们不仅需要全面考虑这些问题，而且也要将这些问题完整地记录下来。技术平台是很复杂的，而在尽职调查过程中，卖方将只有很短的时间来论证所有这些问题。全面的规划和记录能在说服买方时产生实质性作用，尤其是当卖方试图让买方相信某些尚未证实的事情时，例如尽管卖方的系统只支持200个客户，但是它们也能够很好地支持200 000个客户。
进一步而言，对技术驱动的公司来说，构建基础设施时考虑到这些问题是有必要的。为实现新目标和达到新标准而改进技术要远远难于“翻新”。对任何有很大可能要被收购的公司而言，在建立平台时很有必要考虑到这些问题，也许还需要为此进行额外的投资，从而使平台能够适合于潜在买方。这可能包括从选择工业标准协议到建立备用技术以保证大容量的可扩展性等诸多事项。此外还应该考虑到较大型的公司更为注重的问题，如安全性、防欺诈和数据完整。即使公司保持独立并非常成功，以上大部分的措施也都是有用的。
3.产品
能够获得新产品是收购一家公司最常见也是最吸引人的原因之一。简单来说，就是取得所收购的产品并将其销售给现有顾客，这样只需增加少量成本而几乎可以立即获得收益。潜在卖方所面临的挑战则是，在没有强烈阻碍其自身作为独立实体出售的同时，充分考虑潜在买方的需求。一个公司当然不会开发只能由买方公司销售而自己却无法销售的产品。然而潜在卖方生产的产品如果可以很好地融入潜在买方的产品系列，则会使其成为有吸引力的收购目标。当然，选择能与潜在买方相匹配的定价、配送体系以及其他要素，并且确保这些选择不会破坏公司的销售能力而只会使产品更加容易整合，则是明智之举。更广泛地说，卖方应考虑其产品是否适合不同类型公司的产品系列，这种做法也有助于确定潜在买方。例如，一家针对广告计划提供咨询业务的公司对咨询公司和广告公司来说，可能都是有吸引力的收购目标。通过收购，前者可以在水平方向上扩大其产品系列，后者则可以在垂直方向上扩大其产品系列。