公司法（高等教育法学应用教材）

为适应高等法学教育发展的需要，提高学生发现问题、解决问题以及运用法学知识的能力，我们组织编写本套《高等教育法学应用教材》。 法学是理论性与应用性相结合的学科，本套教材的最大特点在于突出法学的应用性。主要表现在以下几个方面： 1．力求与现行最新的立法、司法解释及法律实务相一致。本套教材强调对现行最新的立法、司法解释进行介绍和分析，强调联系司法实务中的新老问题进行论述。 2．力求与最新的《国家司法考试大纲》相一致。司法考试是从事法律工作的职业资格考试，但每年有大量的法律专业本科生、研究生无法通过司法考试。本教材力图使教学内容与司法考试紧密相联。 3．力求用简洁、实用的事例说明深奥的原理和规范。在每一本教材中都努力用简洁的文字、实用明晰的案例对基本原理和法律规范进行说明，使学生在最短的时间内读懂教材，并结合历年司法考试试题加以分析。 4．力求结合最新的研究成果和立法动态。立法、司法和法律实务是动态、发展的。本套教材密切关注和把握改革发展的方向与趋势，努力结合最新的学术研究成果，使法学理论应用于法律实务和教学。

赵旭东，男，山东栖霞人。中国政法大学教授、博士生导师和博士后导师、民商经济法学院副院长兼商法研究所所长；中国法学会商法学研究会副会长；北京市法学会民法经济法研究会副会长。 独著和主编《法人制度论》、《公司法学》、《企业与公司法纵论》、《公司资本制度改革研究》等十余部学术箸作。在《中国社会科学》、 《法学研究》、《中国法学》、《政法论坛》等发表数十篇学术论文。主编《公司法评论》专刊并担任《法制日报》“公司法修改论坛”专栏主持人。 1999年被评为北京市优秀中青年法学家，2002年被评为全国十大杰出中青年法学家，2005年入选教育部新世纪优秀人才支持计划并担任国家社会科学基金重大项目首席专家。2004年起担任公司法修改专家小组成员。

第一章公司与公司法
第一节 公司的概念和特征
第二节 公司的类型
第三节 公司与其他企业法律形态
第四节 公司法的性质及公司法律体系

第二章公司人格
第一节 公司人格的取得
第二节 公司名称和住所
第三节 公司能力
第四节公司人格否认制度

第三章公司设立
第一节 公司设立概述
第二节 公司设立条件
第三节 公司设立方式
第四节 公司设立程序
第五节 公司章程
第六节 公司设立责任

第四章公司资本与股东出资
第一节 公司资本概述
第二节 公司资本原则和资本形成制度
第三节 公司的增资和减资
第四节 股东出资

第五章公司股东
第一节股东概述
第二节 股东名册
第三节 股东的权利和义务

第六章公司股权与股份
第一节 有限责任公司的股权
第二节 股份有限公司的股份

第七章公司组织机构
第一节 公司组织机构与公司治理
第二节 公司组织机构的类型
第三节 公司权利机构
第四节 公司的执行机构
第五节 监督机构
第六节 公司董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任

第八章公司债券
第一节 公司债券概述
第二节 公司债券的发行、转让和偿还
第三节 可转换公司债券

第九章公司财务会计
第一节公司财务会计概述
第二节公司财务会计报告
第三节 公司税后利润分配

第十章公司合并、分立与公司组织变更
第一节 公司合并
第二节 公司分立
第三节 公司组织变更

第十一章公司解散和清算
第一节 公司解散
第二节 公司的清算

第十二章特种类型公司
第一节 一人有限责任公司
第二节 国有独资公司
第三节 上市公司
第四节 外商投资公司
第五节 外国公司分支机构

第十三章法律责任
第一节 法律责任概述
第二节 公司设立过程中相关主体的法律责任
第三节 公司存续过程中相关主体的法律责任
第四节公司清算过程中相关主体的法律责任

第一章公司与公司法
第一节公司的概念和特征
一、公司的概念
公司，是最普遍使用的概念，是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。然而，在不同的国家，由于立法习惯及法律体系的差异，公司的概念却不尽相同。即使在同一国家，随着社会经济和公司法的发展，公司的概念也在发生某些变化。
（一）大陆法系的公司概念
大陆法系国家或地区的公司概念多采取概括规定的方式，日本和我国台湾地区为其代表。《日本商法》规定，“本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团”，“依本法规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经营商行为为业者，亦视为公司”，“公司为法人”。我国台湾地区现行“公司法”规定：“本法所称公司，谓以营利为目的依照公司法组织登记成立之社团法人。”
（二）英美法系的公司概念
与大陆法系国家的法律传统不同，英美法系国家不甚注重对法律概念的严格界定，因而也缺少明确的公司定义。属于英国法传统的香港在其公司条例中将公司解释为“依本条例组织及登记之公司或现已存在之公司”，这一规定虽然表明了公司需依法登记的特点，但却很难说是对公司的完整定义。
（三）我国的公司概念
我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
根据公司法的上述规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。