外国民商法精要（第三版）

★ 一部《外国民商法精要》就是新中国成立五十多年来中国法制进程的缩影。
一部《外国民商法精要》就是中国从长期闭关锁国到改革开放过程的写照。
一部《外国民商法精要》就是谢怀栻先生人生历程和治学过程的记录。
——江平
★ 《外国民商法精要》是我国著名法学家谢怀拭先生撰写的一本非常重要的民商法学著作。该书初版发行以来，深受读者欢迎。先生在书中精练、准确、系统、深入地阐述与讲解了大陆法系民法与商法的基本理念、精神、原则、规则、制度及其发展趋势。作为受教于先生二十多年的弟子，我曾多次通读该书，并从中深：受教益。我认为，该书不仅对于初学民法者极具裨益，也是民法研究工作者与实务界人士的重要参考书籍。我衷心地向广大读者推荐本书，希望读者能够从中受益，也期望读者在阅读本书后能够对我国一代民法大师谢怀木式先生渊博的知识、严谨的治学风范与高尚的人格精神有更多的了解。

    著名民法学家谢怀栻先生的经典作品，民商法学人必读的传世之作。
    谢怀栻先生的《外国民商法精要》一书初版于2002年，又于2006年出版了一个增补版。本次修订特别增加了最新发现的谢老约十万字的公司法手稿。这部手稿近三百页，共计十余万字，分为“前言”、“总则”、“有限责任公司的设立和组织机构”、“股份有限公司的设立和组织机构”四章。在这部公司法书稿中，谢老结合我国《公司法》之条文，高屋建瓴、言简意赅地阐述了公司法的基本原理、基础理论，同时，也精辟犀利地指出了我国《公司法》条文中存在的种种错误缺漏与叠床架屋、矛盾混乱之处。
    需要说明的是，谢老的这部公司法手稿的大致写作时间在1995年至2000年之间，而最近几年我国《公司法》经历了多次修订，规模较大的修订就有两次（即2005年与2013年）。因此，谢老在手稿中批评的原《公司法》中存在的一些问题已通过修法的方式得到了解决了（尽管大部分问题依然故我，没有解决）。为便于读者参考对照，增订者通过注释的方式，对于那些已解决的问题作了说明，同时，对已被立改废条文也作了说明，并于必要时列出了最新的条文。为与谢老原书中的注释相区分，增订者的注释后均表明“程啸注”。
    本次增订还将谢老发表的一篇文章以及翻译的三篇关于德国、瑞士民法典的文章，附录于书中相应的章节之后。希望有助于加深读者对大陆法系国家民法典的认识。

    谢怀拭（1919一2003），男，我国著名法学家。1919年8月15日生于湖北省枣阳县。1942年毕业于中央政治大学法律系，1943年5月任重庆地方法院学习推事（见习法官），1944年参加高等文官考试以及复试均取得第一名的成绩，被任命为重庆地方法院推事（法官）。1945年日寇投降，任台湾高等法院推事，奉命参与接收台湾省高等法院以及台中、台南、高雄等地方法院。为平反日本侵略者非法关押的大批抗日爱国志士，签发了第一个宣告爱国志士无罪的判决，该判决书也是中国收复台湾后司法机关在台湾的第一份判决书。1947年出任上海地方法院推事，1948年任国立同济大学法学院教授。1951年至1958年任中央政法干部学校教员。1957年因发表“不能以政策代替法律“一文，以及要求不要以领导人的讲话作为办案依据的谈话被错划为右派，1958年被错误地开除公职以及受到劳动教养处分，1966年至1979年被送到新疆劳动改造。1979年2月右派改正，到中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员，1989年退休，2002年被评为法学所终身研究员、终身教授。

第一编 总论

第一章 民法的意义与近代民法的形成/

第一节民法的意义/
第二节近代民法的形成/

第三节近代民法的性质与其指导思想/

第二章 从近代民法到现代民法/

第一节近代社会到现代社会/
第二节近代民法到现代民法发展中的一些现象/

第三节现代法中形成的新的法律部门/

第三章 民商法的体系/

第一节公法与私法/
第二节民法与商法/
第三节英美法国家的情况/
第四节法国民法典与商法典/
第五节德国民法典与商法典/
第六节瑞士民法典/
第七节日本民法典与商法典/
第八节中华民国民法/
第九节财产法与身份法/
第十节在私法方面法律规范的适用问题/

第二编 民法

第一章 物权/

第一节概说/
第二节所有权/
第三节用益物权/
第四节不动产租赁权的物权化/
第五节担保物权/

第六节旧中国的典权/

第二章 债法/

第一节概况/
第二节债的发生/
第三节合同/
第四节侵权行为/
第五节不当得利/
第六节无因管理/

第七节债的关系在发达市场经济中的重要性/

第三章 合同法/

第一节近代合同法的本质与基本原则/

第二节当代合同法的发展/

第四章 亲属法/

第一节概说/
第二节婚姻/
第三节亲子关系/
第四节家与亲属会/
第五节人事诉讼/

第六节亲属间的扶养/

第五章 继承法/

第一节概况/
第二节法定继承/
第三节遗嘱继承/
第四节遗赠、死因赠与和继承合同/

第三编 商法

第一章 总则/

第一节商法的意义/
第二节企业/
第三节商号（企业名称）/
第四节营业/
第五节营业辅助人/
第六节商业账簿/

第七节商业登记/

第二章 公司法总论/

第一节前言/

第二节关于公司的共同规定/

第三章 无限公司/

第一节无限公司的意义/
第二节无限公司的设立/
第三节公司的内部关系/
第四节公司的外部关系/
第五节无限公司股东的变动/

第六节无限公司的解散与清算/

第四章 股份公司/

第一节股份公司的意义与特点/
第二节股份公司的设立与成立/
第三节股份/
第四节股份公司的机关/
第五节股份公司的财务/
第六节股份公司的公司债/

第七节股份公司的重整/

第五章 有限公司/

第一节有限公司的意义和特点/
第二节有限公司的设立/
第三节股东的地位/
第四节机关/

第五节公司的财务/

第六章 其他公司/

第一节两合公司/
第二节保证有限公司/

第三节外国公司/

第七章 企业的结合/

第一节概况/
第二节卡特尔/
第三节持股公司/

第四节其他结合形态/

第八章 票据法/

第一节绪论/
第二节票据总论/
第三节汇票/
第四节本票/
第五节支票/

附编 中国公司法

第一章 前言/

第二章 总则/

第一节概说/
第二节公司法的目的/
第三节公司的意义和种类/
第四节公司股东的权利义务/
第五节公司的能力、财产权和职能/
第六节公司的设立和成立/

第七节公司的其他共同事项/

第三章 有限责任公司的设立和组织机构/

第一节概说/
第二节设立有限责任公司的条件/
第三节有限责任公司的设立程序/
第四节公司设立中有关人员的责任/
第五节股东的地位/
第六节一般有限责任公司的组织机构/
第七节小的有限责任公司/
第八节有限责任公司里的工会和职工/

第九节国有独资公司/

第四章 股份有限公司的设立和组织机构/

第一节概说/
第二节设立股份有限公司的条件/
第三节股份有限公司的设立程序/
第四节发起人的责任/
第五节有限责任公司变更为股份有限公司/
第六节股份有限公司应置备的文件/
第七节股份有限公司的组织机构/
第八节股份有限公司里的工会和职工/

后记/