公司章程制定实务与条款设计指引（最新修订版）

公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则，在制定或修改时，要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充，章节之间衔接紧密，避免冲突，真正起到未雨绸缪的作用。同时，制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽、结构严谨、条款具有可操作性，并能前瞻性预测公司纠纷。本书融入作者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

李占英，法学硕士，资深合伙律师，全国律师协会公司法业务委员会委员。1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问。致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，擅长公司治理结构的完善、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务。发表《续写作品的著作权》、《有限责任公司股权继承问题》等论文。

目录 说明与导读1 第一章总则 第1条公司宗旨 第2条公司名称、组织形式及股东财产责任 案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同 案例1-2执行程序中的公司人格否认 第3条公司住所地 第4条法定代表人 第5条公司经营范围 案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变 第6条公司股东 案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素 案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系 案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东 案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁 案例1-8国家公务员不得进行股权投资 第7条共有股权 第8条股东出资 案例1-9天府可乐的合资之殇 案例1-10“星巴克欲夺回中国股权” 第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资 案例1-12公司股东不得抽逃出资 第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利 第11条股东失权 第12条公司资本增加 案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权 第13条公司资本减少 案例1-15公司减资应履行法定程序 第14条公司营业期限 第二章股东权利义务 第一节股东权利 第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权 案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效 第16条股东知情权 案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证 第17条股东质询权 第18条股东代表诉讼 案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序 第19条股东直接诉讼权 案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼 第20条异议股东股权回购请求权 案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权 第21条股东会召集请求权、自行召集主持权 第22条申请公司解散权、申请公司清算权 案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司 第23条公司剩余财产分配请求权 第24条股东提案权 第25条股东表决权 案例2-7表决权比例可以独立于出资比例 第26条新股优先认购权 第27条 股权转让、继承、赠与权 第28条股东优先购买权 第29条股利分配请求权 案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权 第30条特殊股东的特殊权利 第二节股东义务 第31条股东出资义务 第32条股东忠诚义务 第33条控股股东（实际控制人）诚信义务 第34条股东清算义务 案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任 第35条股东约定义务 第三章股 权 转 让 案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效 第36条股东之间股权转让（股权内部转让） 案例3-2股东会强制股权转让决议无效 第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让） 第38条异议股东购买义务 第39条股东优先购买权 案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权 案例3-4股权转让中的善意取得制度 第40条特殊身份股东转让股权的限制 第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务 第42条特殊形式的股权转让 案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割 第43条股权交付 案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护 第四章公司组织机构 第一节股东会 第44条股东会职权 案例4-1股东会法定职权不容侵犯 案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权 第45条公司的投资、担保 第46条股东会会议种类 第47条股东会召集和主持 第48条股东会提案 第49条股东会通知 案例4-3股东会的通知应为实质意义通知 第50条股东会最低出席人数或表决权数 第51条股东会表决 案例4-4股东表决权不适用默示同意 第52条股东会决议 第二节董事会 第53条董事会职权 案例4-5股东拥有选举董事权利 第54条董事 案例4-6累积投票权 案例4-7大港——爱使章程之争 第55条董事长 案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序 第56条董事会会议种类、通知 案例4-9董事会召集程序要合法 第57条董事会提案、最低出席人数 第58条董事会决议 第59条公司经理 第三节监事会 第60条监事会职权 第61条监事 第62条监事会主席 第63条监事会会议 第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失 案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务 第65条高管人员范畴 第五章公司财务会计制度 第66条公司财务会计年度、半年度报告 第67条公司财务会计月度、季度报告 第68条财务会计报告的内部审查 第69条股东财务会计报告的知情权 第70条法定公积金、任意公积金及股利分配 第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 第六章公司的合并、分立、解散和清算 第一节公司的合并、分立 案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案