经济法基础（初级会计资格）——全国会计专业技术资格考试辅导用书

初级会计专业技术资格考试科目仍为初级会计实务和经济法基础两个科目。全国会计专业技术资格考试领导小组办公室重新发布了考试大纲，用于2005年度的考试。中心也组织有关专家编写了以上五个科目的考试辅导教材，供考生学习应考。 2006年度全国会计专业技术资格考试仍使用2005年度考试大纲，为此，我们组织专家对2005年度考试辅导教材《初级会计实务》、《经济法基础》、《中级会计实务》、《财务管理》、《经济法》进行调整、勘误后重印出版。同时，《全国会计专业技术资格考试参考法规汇编》也重印出版，供参加2006年度会计资格考试的考生及有关人员复习参考。

第一章绪论(1)
第一节 法和经济法的概念(1)
第二节 经济纠纷的解决途径(21)
第二章企业法律制度(40)
第一节 企业法律制度概述(40)
第二节 个人独资企业法律制度(48)
第三节 合伙企业法律制度(58)
第三章公司法律制度(83)
第一节 公司的设立和组织机构(83)
第二节 股份有限公司的股份发行与转让(104)
第三节 公司债券(118)
第四节 公司财务、会计(123)
第四章合同法律制度(130)
第一节 合同与合同法概述(130)
第二节 合同的订立(131)
第三节 合同的效力(143)
第四节 合同的履行(149)
第五节 合同的担保(156)
第六节 合同的变更和转让(166)
第七节 合同的权利义务终止(170)
第八节 违约责任(174)
第五章会计法律制度(180)
第一节 会计工作管理体制(180)
第二节 会计核算(183)
第三节 会计监督(196)
第四节 会计机构和会计人员(205)
第五节 法律责任(228)
第六章税收法律制度概述(233)
第一节 税收与税法(233)
第二节 我国税收法律制度的主要内容(243)
第七章流转税法律制度(259)
第一节 增值税法律制度(259)
第二节 消费税法律制度(294)
第三节 营业税法律制度(309)
第八章企业所得税法律制度(330)
第一节 企业所得税征收范围、纳税人和税率(330)
第二节 企业所得税应纳税额的计算(333)
第三节 企业所得税的征收管理(359)
第九章税收征收管理法律制度(364)
第一节 税收征收管翟机关及其职权(365)
第二节 税务管理(367)
第三节 税款征收(386)
第四节 税务检查(396)
第五节 法律责任(397)
第十章支付结算法律制度(405)
第一节 支付结算概述(405)
第二节 银行结算账户(408)
第三节 票据结算(421)
第四节 银行卡结算(447)
第五节 结算方式(452)

书摘
(一)对外代表权的效力
根据《合伙企业法》的规定，执行合伙企业事务的合伙人．对外代表合
伙企业，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生盼亏损或者民
事责任，由全体合伙人承担。可以取得合伙企业对外代表权的合伙人，主要
有三种情况：(1)由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有
权对外代表合伙企业，即全体合伙人都取得了合伙企业的对外代表权；(2)
由部分合伙人执行合秋企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部
分合伙人有权对外代表合伙企业，而不参加执行合伙企业事务的合伙人则不
具有对外代表合伙企业的权利；(3)由于特别授权在单项合伙事务上有执行
权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。
执行合伙企业事务的合伙人，在取得对外代表权后，可以以合伙企业的
名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。这种行为对合伙企业
有法律效力，由此而产生的收益应当归合伙企业所有，成为合伙财产的来源
；带来的风险也应当由合伙人承担，构成合伙企业的债务。
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制
，不得对抗不知情的善意第三人。这里所说的“合伙人”，是指在合伙企业
中有合伙。事务执行权与对外代表权的合伙人。如果第三人与合伙企业事务
执行人恶意串通、损害合伙企业利益，则不属善意之情形。例如，某合伙企
业内部规定，有对外代表权的合伙人甲在签订合同时，须经乙和丙两个执行
事务的合伙人的同意，如果甲自作主张没有征求乙和丙的同意，与第三人丁
签订了一份买卖合同，而丁不知道在合伙企业内部对甲所作的限制，在合同
的履行中，也没有从中获得不正当的利益。这种情况下，第三人丁为善意第
三人，丁所得到的利益应当予以保护，合伙企业不得以其内部所作的在行使
权利方面的限制为由，否定善意第三人丁的正当权益，拒绝履行合伙企业应
承担的责任。
(二)合伙企业和合伙人的债务偿还
1．合伙企业的债务偿还与合伙人的关系
(1)合伙人的连带清偿责任。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进
行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清
偿责任。这一法律规定包括以下三层含义：第一，债务清偿的标的，必须是
合伙企业到期债务。第二，债务清偿的顺序，必须是先以合伙企业的全部财
产进行清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进
行追偿。也就是说，当合伙企业财产能够清偿债务时，债权人不得向合伙人
追索。第三，各合伙人承担无限连带清偿责任。各合伙人所有个人的财产，
除依法不可执行的财产，如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的
财产等，均可用于清偿。
(2)合伙人之间的债务分担和追偿。以合伙企业财产清偿合伙企业债务
时，其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙
企业出资以外的财产承担清偿责任。关于合伙企业亏损分担的比例，合伙协
议约定的，按照合伙协议约定的比例分担；合伙协议未约定的，由各合伙人
平均分担。
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清
偿利益，请求全体合伙人中的1人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自
己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。如果某一合伙人实际支付的清偿数
额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未
支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
2．合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
在合伙企业存续期间，可能发生个别合伙人因不能偿还其私人债务而被
追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产利益，合伙人的债权人可能
向合伙企业提出各种清偿请求。为了保护合伙企业和其他合伙人的合法权益
，同时也保护债权人的合法权益，《合伙企业法》作了如下规定：
(1)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业
的债务。因为，该债权人对合伙企业的负债，实际上是对全体合伙人l的负
债；而合伙企业某一合伙人对该债权人的负债，只限于该合伙人个人。如果
允许两者抵销，就等于强迫合伙企业其他合伙人对个别合伙人的个人债务承
担责任。这违反了合伙制度的本意，加大了合伙人的风险，也不利于合伙企
业这种经济组织形式的发展。因此，《合伙企业法》规定合伙人的债权人不
得对合伙企业主张抵销权。
P.66-68