控制股东滥用控制权行为的法律规制(中国公司法相关制度的构建)

    本书提出并详细论证了中国不应引入美国普通法上的控制股东信义义务制度的观点，并指出美国控制股东信义义务规则的产生就是一种错误。本书的理论创新之处还在于，作者提出自然人控制股东与法人控制股东义务规则以及国家控制股东与私人控制股东义务规则应该具有差异，明确分析控制股东承担义务的相对权利主体，并且详细分析了救济的提起方式，即控制股东是对公司负有的义务还是对其他股东负有的义务，以及与此密切相关的谁能提起诉讼的问题。特别值得注意的是，本书作者全面考察并比较了各国控制股东行为规制的不同方式，即美国普通法上的信义义务原则、美国成文法上的股东压迫原则、英国成文法上的不公平损害原则、英国的Foss v．Harhottle规则的例外、因公平和正义清算公司以及大陆法系的诚实信用原则等。

    范世乾，黑龙江省齐齐哈尔市人，1979年生，中国社会科学院法学研究所博士后，中国政法大学博士。现就职于中国法学会，任中国法学会法律信息部研究二处副处长，中国法学会食品安全法治研究中心办公室主任，兼北京化工大学文法学院硕士研究生导师。独著和参与撰写多部法学著作，在境内外刊物上发表论文30余篇，参与10余项省部级课题的研究工作。博士论文获中国政法大学校级优秀博士论文，并推荐参加北京市优秀博士论文的评选。在校期间，曾获宝钢优秀学生奖和校长奖学金等多项奖励。

绪论/1
第一章 中国控制股东滥用控制权行为法律规制的基本思路/16
  第一节 控制股东滥用控制权行为的现状分析/17
    一、关联交易/17
    二、修改公司章程/18
    三、不进行清算/19
    四、长期不召开股东会/20
  第二节 现行法律对控制股东滥用控制权行为的规定及其问题/22
    一、现行法律对控制股东滥用控制权行为的规定/23
    二、现行法律中存在的问题/26
  第三节 控制股东滥用控制权行为法律规制的基本框架/32
    一、对一般性行为的原则性规定/33
    二、对典型性行为的具体规制/34
    三、建立合理的少数股东诉讼救济制度/35
  第四节 控制股东滥用控制权行为法律制度的移植需要考虑的因素/35
    一、对控制股东滥用控制权行为法律制度本身的正确理解/36
    二、法律体系对控制股东滥用控制权行为法律制度的影响/37
    三、控制股东的权利范围对控制股东滥用控制权行为法律制度的影响/38
第二章 对控制股东滥用控制权行为的原则性规定：信义义务原则的否定/41
  第一节 信义义务原则的内容/42
    一、封闭式公司中控制股东的信义义务/42
    二、公开公司中控制股东的信义义务/56
  第二节 名不副实的控制股东信义义务原则/59
    一、美国司法实践对信义义务原则的误用/59
    二、美国学术界对信义义务原则的误用/94
    三、美国司法实践对信义义务原则误用的补救/124
  第三节 信义义务原则在理论和实践中的混乱/132
    一、信义义务原则混乱且相互矛盾/132
    二、对各类规则的有效性没有定论/142
  第四节 信义义务原则与中国法律传统及司法制度的冲突/157
第三章 对控制股东滥用控制权行为的原则性规定：诚实信用原则的移植/162
  第一节 移植诚实信用原则的理由/163
    一、诚实信用原则、股东压迫原则及不公平损害原则的内在一致性/163
    二、诚实信用原则与中国法律传统及司法制度的兼容性/174
  第二节 移植诚实信用原则过程中对其他原则的借鉴/175
    一、对股东压迫原则的借鉴/175
    二、对不公平损害原则的借鉴/221
    三、对影子董事制度的借鉴/225
第四章 对控制股东滥用控制权的典型性行为的规制/226
  第一节 国外法律对典型性行为的规制/227
    一、解除少数股东雇佣/227
    二、关联交易/229
    三、控制权转让/230
    四、挤出合并/231
    五、表决权的变化/239
    六、拒绝宣告盈余分配/240
    七、破产/243
    八、自愿解散/244
    九、未能咨询申请人或者提供信息(failure to consult the petitioner or to provide information)/244
    十、侵占公司经营或者财产(misappropriation of corporate business or assets)/244
    十一、不当管理公司经营(mismanagemnet of the company''s business)/244
    十二、公司内部事务的不当管理(mismanagemnet of the company''S internal affairs)/245
    十三、向董事支付过高的薪酬(payment of excessive directors'' remuneration)/245
    十四、认购股份问题(allotments of shares and rights issues)/246
    十五、其他行为/246
  第二节 中国控制股东滥用控制权之典型性行为的特殊性/247
    一、中国控制股东滥用控制权的典型性行为与国外典型性行为的相同点/247
    二、中国控制股东滥用控制权之典型性行为的特殊之处/249
  第三节 中国控制股东滥用控制权的典型性行为的法律规制/250
    一、对一般典型性行为的规制/250
    二、自然人控制股东与法人控制股东的义务是否应该区分——以公司集团为例证的考查/251
    三、对国家控制股东因追求公共利益而侵害少数股东的豁免/255
    四、对国家控制股东关联交易的豁免/263
第五章 对控制股东滥用控制权行为的诉讼和救济/267
  第一节 控制股东义务的权利主体与诉讼形式选择/269
    一、直接诉讼和派生诉讼区分的标准/271
    二、直接诉讼与派生诉讼的具体应用/281
  第二节 控制股东义务的权利主体的模糊与诉讼形式的融合/307
    一、直接诉讼和派生诉讼融合的现实需要/308
    二、直接诉讼和派生诉讼融合的理论解释/315
    三、直接诉讼和派生诉讼融合的制度构建/320
  第三节 对控制股东滥用控制权行为的救济/334
    一、解散/335
    二、开除(expulsion)和退出(withdmwal)公司/342
    三、买出(buyout)救济/345
    四、其他救济/348
结论/350
参考文献/358
后记/380