公司治理：国际借鉴与制度设计

自2001年始，北京大学法学院、华东政法学院和日本名古屋大学法学院三方达成学术交流协议，轮换主办企业法制学术会议。由华东政法学院和日本名古屋大学法学院共同策划的“亚洲企业法制论坛”于2003年在上海举行，主题是：“公司治理：国际借鉴与制度设计”。来自日本，韩国，中国内地和台湾地区、香港特别行政区的众多知名专家、学者、法官、律师、金融业高管等百余人参加了会议。就公司治理结构的完善、重组与并购、公司经营者的法律责任以及公司诉讼制度等问题进行了深入的探讨，且对相关制度的借鉴与设计提出了极具建设性的意见。现将专家们向本次会议提交的论文加以整理出版，以飨读者。 全书共分四个专题。特约评论部分对公司治理的理念、东西方在公司治理上表现出来的价值观差异进行了总体阐述，并对《公司法》中围绕公司治理结构的相关条文进行了评价和反思。公司治理部分围绕与公司治理相关的各种具体制度展开，内容涵盖监画会制度、董事会制度、独立董事制度、法定代表人制度以及公司法上的会议法定人数制度等方面，既包括理论上的阐述，也包括具体制度的设计，既有国际经验的比较研究，也有对国内立法不完善的检讨。并购和重组无疑将给公司的治理结构带来巨大挑战，对于公司并购和重组的研究一直是近期公司法学研究的重点和热点问题之一。会上亦有学者围绕上市公司并购、企业反收购以及跨国企业重组中的法律问题进行了深入的研究，其研究成果和会议发言体现在本书第三个专题中。实体制度的设计和诉讼程序以及法律责任的承担一直以来就是法学研究领域中不可分割的两部分，公司治理结构相关法制的研究亦是如此，因此本书的最后一部分将集中讨论经营者的责任追究和公司诉讼制度，其中，关于日本和我国台湾地区的经营者责任追究制度对完善我国公司法律制度有着巨大的借鉴和指导意义；而股东代表诉讼是公司诉讼中的重点和热点问题，相信该部分的论述也将会对我国公司诉讼的司法实践有所帮助。 全书内容涵盖宽泛，从实体制度到诉讼程序，从国际借鉴到制度设计，力图将公司治理相关的法律问题全方位、多角度地展现在读者面前。而本书不仅仅是想将相关理论研究得更为透彻，而是想将深入的理论研究上升到操作层面，通过国际比较和借鉴，学习他国的先进经验，最终设计出一套适合我国的具体制度。若真能如此，本书的目的亦算达到了。

特约评论
西方公司治理理论对中国传统价值观的挑战
《公司法》中的几个重要问题
反思我国公司法的立法路径
公司治理
对公司治理及相关法律制度建设的几点思考
日本和美国的监事制度和外部董事制度
公司治理结构与独立董事
独立董事优于监事吗?——对我国新设的独立董事制度之评论
独立董事过失责任的法律思考——兼评陆家豪案
韩国独立董事及监查委员会制度的考察
论法定代表人制度的弊端及其完善
关于我国法律中会议法定人数制度之检讨
公司重组与并购
　外资介入上市公司并购法律问题研究　
国际性企业结构重组法制——日本法的现状和课题
反收购的价值分析及立法取向
经营者责任与公司诉讼
追究经营者责任制度的国际比较——日本法的现状和课题
台湾地区有关追究董事民事赔偿责任之规范
股东代表诉讼法律问题研究
以诉讼实践推动我国股东代表诉讼制度的建立
公司纠纷的诉讼特点及其规范化审理