股票投资一本通

 

第1章　股票投资入门

第一节　股份公司与股票

一、股份公司
（一）股份公司的形成与发展
股份公司是按一定法律章程建立，通过股份筹资方式兴办企业，以赢利为目的的一种企业组织形式。
股份制的历史非常悠久，最早的原始股份制可追溯到古希腊、古罗马时代。早在古希腊、古罗马时代，就产生了家族内部成员用凑钱的方式筹集资金创办事业的现象。中世纪的欧洲，随着以威尼斯、热那亚、比萨等一批城市为中心的地中海商业区的形成，商品经营规模不断扩大。商人们为适应新形势，逐渐把原来由家族内部成员凑钱合伙经营的团体演变成家族外部成员也可投资参加的合伙经营团体，这样就形成了原始股份制度的雏形。此时的股份制很不规范，数量很少，具有经营上的不稳定性和封闭性。
到了15、16世纪，地中海商业区有了很大的发展，在意大利的一些城市，出现了用人股集资的办法来兴办经营跨地区性的企业。例如1553年在英国成立的莫斯科尔公司，该公司向社会公众发行股票240股，每股价格25英镑，总金额为6000英镑。该公司是世界上最早的股份公司之一。后来莫斯科尔公司发行的股票可以相互转让，转让的价格随时间而不断变化，这样就形成了最初的股票市场。15世纪末16世纪初，美洲新大陆的发现扩大了世界贸易的范围，西班牙、葡萄牙、荷兰和英国展开了对殖民地贸易的竞争，这绝非少数人合伙经营就能办到的。1600年在伊丽莎白一世的特许下，以桑德兰伯爵为首的一批冒险商人为从事东印度贸易合伙集资57473英镑，成立了东印度公司，股本分属于198个股东，它标志着近代股份公司开始形成。此后，荷兰、德国、瑞典、丹麦等国也纷纷效仿英国，成立了自己的股份公司。这些公司的特点是在发放股息和红利时，把股本一起发还股东，原入股者可再重新投资，每次参与投资的成员和投资金额均有所变化。这些公司虽然与现代公司存在差异，但是已经具备了现代公司的主要特征，即通过人股集资，实行按股分红。在17世纪上半叶，英国詹姆士一世统治时期，第一次确认了公司作为一个独立法人的观点，将公司与自然人的合伙企业加以区别。1 657年，英国出现了较为稳定的公司组织，股本趋于长期投资，股息定期发放，股权可以转让但是不可以退股。1694年成立了第一家股份银行——英格兰银行，拥有资本120万英镑。
随着股份公司的发展，股票的交易也日益规范化。最早的证券交易所是1613年成立的阿姆斯特丹交易所；1724年法国建立了巴黎证券交易所；1733年英国建立了伦敦证券交易所；美国于1790年和1817年分别组建了费城证券交易所和纽约证券交易所。1855年英国认可了公司的有限责任，1862年公布了股份公司法，使现代公司的组织形式日益完善。
在中国，1862年在上海开办的美国旗昌轮船公司、1872年创立的英商太古轮船公司都实行了股份制集资，股份多数由华商购买；1873年在上海开办的上海轮船招商总局，是中国人自己创办的第一家股份公司。
19世纪末20世纪初，资本主义由自由竞争过渡到垄断阶段，股份公司获得了充分的发展和完善。由于内燃机、发电机和无线电的发明出现以新的炼钢技术、电力和高效化学方法在生产中应用，电力、石油、汽车、化工等重工业部门得到快速发展，急需巨额资本，进一步促进了股份集资方式的近代股份公司的发展，股份公司从数量与规模上占据了主导地位，形成了垄断组织，控制了国民经济命脉。近代的股份制已形成了规范化的模式，股票市场也日趋完善，股份公司的数量迅速增加，并在法律上得到认可和保护。
第二次世界大战以后，股份公司得到了飞速发展。目前，在西方国家，股份公司已经成为具有统治地位的企业组织形式。随着资本国际化的发展，股份公司也已经成为跨国公司的基本组织形式。与此同时，股份公司已经呈现出垄断性加强、公司立法完善、股东分散化和股票小额化、股份公司国际化等特点，并且呈现出向股份来源多元化、权力逐渐向经营者倾斜、股份公司经营多元化发展的趋势。

（二）股票的发行者——股份有限公司
2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》规定了我国公司的两种形式：有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司亦称有限公司，一般指依法成立、由法律规定的一定人数的股东组成，公司不公开发行股票，股东以其认定的出资额对公司负责，公司以其全部资产对债务负责的公司。股份有限公司是指由一定人数以上的股东所发起组织，全部资本被划分为若干等额股份，并通过向社会公开发行股票（或股权证）筹集资本，股东就其认购股份对公司负有限责任，股票可以自由转让，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司是商品生产社会化的一种产物，是企业为扩大生产规模通过信用手段筹集资金的一种方式，它以赢利为目的，能有效利用生产资源，将社会上各种闲散资本和生产要素集中起来，转化为现实的生产能力，是一种企业组织制度和产权制度。它与纯粹的私有制不同，是一种可以容纳各种成分的混合所有制。其股份公司性质，取，决于占主导地位的经济成分的性质。
股份有限公司的主要特点如下：
（1）公司具有独立的法人地位。公司作为法人，像自然人一样独立承担民事责任，享有民事权利，是具有人格的实体。
（2）司的股东与管理者相分离。股份公司通过发行股票筹资依法成立后，投资者作为股东，是企业财产的所有者。董事会代表股东利益行使企业财产所有权，经理负责企业日常生产经营，行使经营权。企业的所有权与经营权相分离有利于企业的独立经营。
（3）股东个人财产与公司财产相分离。股东对公司债务承担有限责任，其责任只限于自己的投资，而与自己的个人财产无关。公司以公司自身的财产对其债务负责。
（4）股东与董事会之间是一种信托关系。由于股份有限公司的股东人数很多，不能亲自经营，就需要寻找代理人进行经营。股东的代理人就是董事。由于股东对董事的委托是建立在股东对董事信任的基础上的，因此，股东与董事之间不是授权关系而是信托关系。股东是委托人，董事是受托人。
（5）股份有限公司的股份可以自由转让，股票可以在社会上公开出售，可吸收的资金较多，公司规模较大。

（三）股份有限公司的合并、分立、减资、增资
1．股份有限公司的合并　
公司合并是指两个或两个以上的公司依法律所规定的程序，通过订立合同的形式合并成一个公司的行为。我国公司法规定的公司合并形式有两种，一是吸收合并，二是新设合并。所谓吸收合并就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它的债务，被吸收公司从此解散而不复存在。所谓新设合并是指两个或两个以上的公司通过合并各方解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的全部资产和业务。吸收合并又称兼并，新设合并称为联合。
2．股份有限公司的分立
股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个以上的公司。股份有限公司分立为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，新设两个以上公司。在新设分立时，原公司所有财产和业务都按照新设立公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，同时原公司解散。派生分立是指一个股份有限公司将其财产的一部分分离出去，设立一个或数个新的公司。在派生分立时，原公司分出部分财产和营业，其法人地位及营业仍继续存在。
3．股价有限公司的减资
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
4．股份有限公司的增资
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
5．变更登记
公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（四）发行公司的解散和清算
（1）公司的解散，是指公司法人资格的消失。这包括两层含义：一是公司业务经营活动的停止；二是公司对内对外法律关系的完全结束，所有的资产都清算完毕。
（2）公司的破产是公司解散的一种特殊形式，根据我国和其他一些国家的规定，当公司负债达到或超过其实际资产的60％，在不能清偿到期债务时，债权人和债务人都可由股东大会做出决议，申请破产。法院根据情况可以受理破产或不受理。不少国家在办理破产前，都有关于和解和重整公司的规定，以减少公司的破产。所谓和解就是公司与债权人协商解决公司所面临的困难的过程，其议定一般要经由法院同意为有效。重整是指公司因财务困难或遇有停业危险时，经法院裁定依法律程序予以整顿，使之复立的一种法律行为，它适用于一些虽有财务困难但经营价值大而重建和恢复生机有可能的股份有限公司。当公司和解无效和无重整价值时，只能宣布破产。