从毒丸到毒笔:巴诺与伯克尔的纠纷
作者:小林 时间:2010年09月05日 来源:百道产业频道
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在昨天分发给股东的一封信中,巴诺敦促股东投公司提名的董事候选人一票,候选人中包括董事会主席伦•里吉奥,号召反对反叛股东朗•伯克尔对让他的Yucaipa公司收购30%的公司股权的提议。该信的开头说,“保护你在巴诺的投资!”
巴诺公司指出,伯克尔“试图夺取巴诺的控制权,而不给予股东应得的回报”,他以前与洛杉矶投资公司Aletheia公司沆瀣一气,夺取了一些公司的控制权,包括Whole Foods、Wild Oats、以及A&P。Aletheia公司和Yucaipa公司拥有总计35%的巴诺股权,如果能过董事会一关,那么就能扩大购买巴诺股权,形成多数控股。
2009年,巴诺公司采取了毒药措施,针对的就是伯克尔。但是,该信说,“伯克尔不喜欢股东权益分配方案,今年早些时候他诉讼巴诺公司。但你们猜怎么着?他的官司输了。法庭驳回了伯克无数指控中的每一项”。该信还详细罗列了控诉项目。
巴诺于是将自己形容为“处于图书零售业历史上最为激动人心的大转型之中”。公司管理层努力工作,实施数字化战略,在快速增长的电子书市场上实现公司业务的增长,构建可长期经营的业务。巴诺采取这个新战略还不到一年,就将巴诺品牌迅速塑造为电子商务和电子书发行中的主要公司。
与此形成对照的是,巴诺将伯克尔的经营思路总结为:伯克尔在公司经营上缺乏经验,缺乏洞见,缺乏商业方案,缺乏战略,并且在巴诺没有成功记录。
巴诺公司指出,由四名独立董事组成的特别委员会,“在顶尖的独立财务和法律事务顾问公司的协助下”,正在考察战略选择,包括出售的可能性。在应对伯克尔的批评中,董事会成员并不是独立思考的,而是在里吉奥的带领下。对于这个问题,巴诺的解释是,在伯克尔诉讼案中,法官称:特别委员会中“没有一个人是在非自主的条件下做出决定的”。
除了为公司的未来董事人选大唱赞歌,该信还批评了伯克尔提名的董事候选人,认为“他们既没有独立思想,也缺乏资格”,并着重指出:
伯克尔“曾是雅虎董事会的成员,雅虎董事会拒绝了微软以33美元每股的价格收购雅虎——这可能是技术公司并购历史上错过的最大的机会”。
“斯蒂芬•博伦巴赫曾为时代华纳的董事会成员,该董事会批准收购美国在线,就价值贬损而言,这可能是史上最糟糕的并购交易”。
“迈克尔•麦奎里在担任Earthlink总裁的两年半时间里,公司股票贬值近70%。该公司将他的离开形容为引咎辞职,但麦奎里后来公开承认,他是‘被踢出公司的’。”
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