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巴诺,美国最大的实体书店,挂牌出售,这让出版业大吃一惊,让忧虑重重的投资欣喜若狂。
巴诺公司在星期二晚上的新闻公告中有点闪烁其词,称巴诺“希望考虑其他的战略选择,包括出售公司,以此为股东带来更大的价值”。但咱们还是这样理解为好:上个月巴诺公司公布令人失望的营收数字后,股价直线下降,现在巴诺股票已经“明显贬值了”。巴诺必须竭尽全力改变事情的走向。
巴诺经营上问题严重,公司的全部新闻都与经营问题有关,此次巴诺保留拉扎德继续作公司的财务顾问,Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP公司作为法律顾问。他们还任命了4名董事会成员,小乔治•坎贝尔、威廉•迪拉德二世、玛格丽特•摩纳科、以及帕特里夏•希金斯组成特别委员,让他们“全面考虑如何提高股东手上的股权价值,并就采取什么样的行动提出建议”。
公司创始人、董事会主席伦纳德•里吉奥是巴诺的第一大股东,一定会出手拯救公司。对于拯救巴诺于危难的这个目标,他告诉董事会,他“考虑加入一个投资小组,通过这个投资小组收购巴诺公司”。巴诺已经把话说的很明白,最理想的结果是将巴诺公司从股票市场上退出,实现私有化。
如同我们数周前所指出的,巴诺采取如此特别的行动,有好几个原因。巴诺的电子书经营没有能够如股东预期的快速增长,但对与私人控制的公司来说,电子书经营还是有吸引力的。市场融资额不断下降(7月的时候为7.50亿美元,现在只有7亿美元多一点点,里吉奥自己的股份已经大幅度缩水,远远少于当年他代表巴诺公司收购巴诺大学分部时的4.5亿美元)。第三个、也是最令人头疼的原因,是一个叫朗•伯克尔的人。
伯克尔的诉讼案已经基本了结,只等特拉华州大法官法庭的一纸意见。去年秋季,他将巴诺董事会告上法庭,指控巴诺主席的股权比例过大,几乎达到了20%(现在仍然是19%左右)。法庭的裁决意见目前随时可以出来,巴诺做如此声明,可能是因为他们已经感觉到法庭裁决将与他们的利益不符。通过将自己挂牌出售,巴诺还可以大大降低法律裁决造成的损失,不管法庭裁决是什么样的,巴诺的损失都会减少,因为巴诺公司现在可以自由回购股权了,这个事情本来也是以前想要干的。
巴诺公布了一个股东签署的委托书,宣布年度股东大会在9月28日举行,回购股权并不由董事会投票决定,“股东大会除了完成本委托书上提到的任务,不作出任何经营上的决策”。
换言之,这为朗伯克尔一直想要的、将股权比例提高到36%,或者,联手第三大股东Aletheia Research & Management公司收购巴诺,打开了大门。问题在于:巴诺已经宣布,其董事会是“独立的”,而“特别委员会”的主席,帕特里夏•希金斯,正是在法庭上代表公司证言提高股权比例必要性的关键证人。
董事会还在委托书中说,尽管董事会“不知道[伯克尔]是否会在股东大会上提名选举董事,或者寻找代理人代为提名”,但任何由伯克尔及其公司Yucaipa做出的董事会成员提名,“都不会为董事会所认可,我们也敦促你们不要签署或者返回任何Yucaipa公司发的代理卡片”。
任何与伯克尔有牵扯的收购巴诺的提议,都将首先由委员会批准,此事出现的可能性极小,与看到在纽约第九大街巴诺总部上空盘旋飞猪的可能性一样小。
当然,里吉奥试图通过私人投资小组收购巴诺,有可能触发另一种可能:关键股东的延伸上诉。伯克尔的影响力也在于此。伯克尔当然是巴诺的第二大股东。他已经证明:只要有必要,就能诉诸法律。如果他想在公司中发挥作用又被拒绝,那么这就是新一轮法庭大战的开始。
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